1952年，在板门店谈判中，L高地的归属直接影响到停火线的划定，南北双方为了获得更有利的战果，围绕L高地展开了新一轮血腥的争夺。此时，在前线的韩方鳄鱼中队队长被自己人的手枪击毙，同时北方人民军军人的家信在暗中通过韩方邮路寄送，韩方怀疑高地前线出现内奸，派调查部门的姜恩彪中尉（申河均 饰）陪同新任队长前往鳄鱼中队。此时鳄鱼中队实际掌控在姜恩彪昔日战友金秀赫中尉（高修 饰)以及申日荣上尉手中，姜恩彪惊异的发现曾经书生气十足的金秀赫如今已变成强悍的战士，而表面上军纪涣散的鳄鱼中队在实战中则有着惊人的战斗力。姜恩彪随鳄鱼中队一起经历了拉锯式的高地争夺战，而他终于无意中发现了鳄鱼中队“通敌”的线索

二战时，在德国占领下的波兰，管道工波德克（罗伯特·维凯威兹 Robert Wieckiewicz 饰）与搭档扎佩克兼做着小偷的勾当，错综复杂的下水道成了他们最好的隐匿处和贮藏室。他和城市中被封锁的犹太区做生意，跟德军中的乌克兰军官是旧相识，乱世中享有一点生活的自在。不久德国人开始屠杀、搜捕犹太人，部分不想被押往集中营的犹太人和波德克达成交易，按人头计价得到了藏身下水道的机会，黑暗又臭气熏天的下水道成了波德克收留犹太人的避难所，地面上的犹太人很快被抓捕一空，在物价飞涨和德国人持续的高压下，扎佩克离他而去，波德克只靠自己艰难维系着下水道中犹太人的安全……

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。