Sara（廖羽翘饰）、Jeana（何佩瑜饰）和Papa（郭颖儿饰）经常聚首在兰桂坊。Jeana的同居男友Jacky（陈柏宇饰）为夜场经理，对客人Jolie（许亦妮饰）早已存有好感，另一厢，Jeana却钟情于Sara的男友阿信。而Papa则其貌不扬，加上生有体臭，但在夜场环境和气氛下，异性缘依然十分精彩
故事讲述于杂志社工作的何玉玲（蔡卓妍饰）花了四个月时间完成一篇关于官商丑闻的报道，却基于杂志社利益为由被老总抽稿。意兴阑珊的她决定到泰国清迈散心，在酒吧遇上雏妓Dok-My，玉玲看在眼里心感难受，千方百计决定将Dok-My救出火海。原来Dok-My令玉玲忆起自己十多年前的经历，曾经被后父性侵而离家出走，令她遇上比她年长三十年的甘浩贤（任达华饰）这位长腿叔叔。展开长达八年的不道德交易，她愿意被包养以换取学位与栖身之所，两人感情千丝万缕，关系如父女又如情人般扑朔迷离。
影片讲述了陈伟文因为一些原因无意中当上了男优，超仪也是因为某种原因，决定到日本做AV女优，超仪当了他的经理人，阿泽竟然越做越红，两人因日夕相对还发生了感情
