抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生....
该剧以民国军阀混战时期为背景，主要讲述了在战乱之下背负家仇的“冷酷军阀”萧鸿烨（李九霖饰演）千方百计接近“千金小姐”顾梦（关畅饰演），两人在家仇恩怨的交织下逐渐互生情愫，从而引发了一场爱恨纠葛的虐恋故事。
何晶（佟丽娅 饰）进入了省城一家大型医院的重症孕产妇救治中心学习，上任第一天，她就利用自己的土方法救助了一位病危的产妇，这令产科主任肖程（王耀庆 饰）和副主任魏丽丽（钱洁 饰）意识到了这个外表平凡的女孩内心里隐藏着的巨大潜力。肖程从小生长在优越的环境之中，在海外学成归来之后进入了医院担任主任医师一职，尽管医术高明，但他对于国内的医疗环境感到十分的不习惯，因此与何晶之间还爆发了不少的冲突和矛盾，然而，随着时间的推移，何晶的善良和执着逐渐感动了肖程，两人之间产生了懵懂的爱意。小小的科室里，上演着一幕幕的悲欢离合。
女将军慕灵溪（王家茵 饰）被迫与指腹为婚却一直素未谋面的文弱公子苏倾陌（韩浩天 饰）结为连理，先婚后爱，一对欢喜冤家在相处中互生爱意，携手维护正义。
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