抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生....
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一段由人生互换引发的青春“变形计”。饱受欺凌的“三无少女 (无背景、无梦想、无朋友)”沐想想（周依然 饰）与愤世嫉俗的校霸富二代乔南（马思超 饰），生活在天差地别的两个家庭。 一场人生互换，让他们意识到，对方似乎很轻易就能把生活过成自己梦想中的样子！！曾经的孤独少女突然多了一群沙雕小弟，原来呼朋引伴的校园生活是如此美好；曾经缺爱的叛逆少男也多了一对嘘寒问暖的父母，原来贫苦家庭充满同甘共苦的真情与爱。
传说、木云城中暗藏着多股江湖势力，其中以经商为主业的梁家、柳家以及江湖暗势力“三七道”最为知名。曾经纵横江湖、心怀侠义的武林高手梦三息，一直在追查好友被害于木云城的案件。梦三息与梁念羽相识于微时，梁念羽为人正直乐观，二人因志趣相投而结伴行走江湖锄奸扶弱、行侠仗义、不料，在一次追查与汀湖暗势力“三七道”相关的线索时，梁念羽不幸落入早已为其布好的陷阱中丧命.....
